证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2017-053

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下称"公司"）《公司章程》第156 条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　根据朱永红监事会主席、张勇监事的提议，公司第六届监事会于2017年6月26日以书面方式发出召开本次监事会的通知及会议资料。

　　（三）监事会会议应出席监事7名，实际出席监事7名。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　关于审议董事会《关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案》的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2017年7月1日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-051

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

　　《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

　　根据戴志浩、邹继新、张锦刚、诸骏生、赵昌旭董事的提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。公司于2017年6月26日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议:

　　批准《关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案》

　　为进一步发挥公司的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构，使中高端棒线材产品与公司现有高端板材产品形成互补，以更好地满足客户需求，结合中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"集团公司"）的整体战略，公司受托管理集团公司旗下的宝钢特钢长材有限公司（以下简称"宝特长材"）及其全资子公司宝钢特钢韶关有限公司，并按经审计的宝特长材合并报表中归属宝特长材年度净利润和EVA增加值的一定比例收取委托管理费用。

　　本议案属于关联交易事项，具体内容详见上海证券交易所网站 (网址：http://www.sse.com.cn)公司临2017-052号《宝山钢铁股份有限公司关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的关联交易公告》，该公告同时刊登于2017年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事张锦刚、赵昌旭、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2017年7 月1日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-052

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于受托管理宝特长材整体股权

　　相关事项的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易各方的利益。

　　公司过去12个月内未与宝钢特钢有限公司、广东韶钢松山股份有限公司发生受托管理股权资产的关联交易。

　　本次关联交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步发挥公司的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构，使中高端棒线材产品与公司现有高端板材产品形成互补，以更好地满足客户需求，结合中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"宝武集团"）的整体战略，公司作为受托方拟与委托方宝钢特钢有限公司（以下简称"宝钢特钢"）、委托方广东韶钢松山股份有限公司（以下简称"韶钢松山"）、被托管对象宝钢特钢长材有限公司（以下简称"宝特长材"）、被托管对象宝钢特钢韶关有限公司（以下简称"宝特韶关"）签订《委托管理协议》（以下简称"协议"），并将于协议生效之日起，受托管理宝武集团旗下的宝特长材及其全资子公司宝特韶关，且按经审计的宝特长材合并报表中归属宝特长材年度净利润和EVA增加值的一定比例收取委托管理费用。

　　宝钢特钢为公司控股股东宝武集团的全资子公司，韶钢松山为公司控股股东宝武集团的二级子公司，是宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称"韶关钢铁）的控股子公司（53.38%股权），韶关钢铁是宝武集团的控股子公司（51%股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢特钢、韶钢松山为本公司的关联方，本次受托管理资产构成了关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司过去12个月内未与宝钢特钢有限公司、广东韶钢松山股份有限公司发生受托管理股权资产的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宝钢特钢、韶钢松山相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　1.宝钢特钢有限公司

　　宝钢特钢是宝武集团的全资子公司，注册资本180.06亿元；经营范围为钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业窑炉修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；住所为上海市宝山区水产路1269号；法定代表人为庞远林。

　　2016年末，宝钢特钢总资产1,670,324万元、净资产739,610万元。2016年宝钢特钢营业收入869,114万元，净利润-105,375万元。

　　2.广东韶钢松山股份有限公司

　　韶钢松山是宝武集团的二级子公司，是韶关钢铁的控股子公司（53.38%股权），韶关钢铁是宝武集团的控股子公司（51%股权）。韶钢松山注册资本24.2亿元；经营范围为制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售。普通货运。住所为广东省韶关市曲江区马坝；法定代表人为傅建国。

　　2016年末，韶钢松山总资产1,497,556万元、净资产45,849万元。2016年韶钢松山营业收入1,397,287万元、净利润10,143万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢特钢、韶钢松山为本公司的关联方，本次受托管理资产构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1. 宝钢特钢长材有限公司

　　宝特长材由宝钢特钢、韶钢松山合资成立，其中宝钢特钢持有51%股权，韶钢松山持有49%股权。

　　法定地址：上海宝山区水产路1269号

　　注册资本：人民币280,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2016年2月4日

　　经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；钢铁制品销售；装卸、仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务；从事钢铁科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；普通机械设备租赁。

　　2016年末，宝特长材总资产479,567万元、净资产285,003万元。2016年宝特长材营业收入275,650万元，净利润9,057万元。

　　2.宝钢特钢韶关有限公司

　　宝特韶关为宝特长材全资子公司。

　　法定地址：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

　　注册资本：人民币137,200万元

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2015年11月25日

　　经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。

　　2016年末，宝特韶关总资产361,035万元、净资产118,275万元。2016年宝特韶关营业收入247,483万元，净利润-9,330万元。

　　3.权属情况

　　产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、托管协议主要内容

　　（一）协议主体

　　协议主体由五方组成。

　　委托方：宝钢特钢、韶钢松山

　　受托方：宝钢股份

　　被托管方：宝特长材、宝特韶关

　　（二）受托管理的主要事项

　　委托管理各相关方依据平等互利的原则，经过友好、充分协商，订立协议，对各方权责利充分明确界定。

　　宝钢股份受委托方的委托，代为管理被托管方的股权，为委托方提供管理服务，由此而产生的一切权利、权益和收益均归委托方所有，由此而产生的一切义务、责任、损失均应由委托方承担。

　　宝钢股份在以任何方式代理行事时应遵循诚实、信用、谨慎、勤勉的原则。

　　被托管方将纳入宝钢股份的管理体系管理。宝钢股份应明确被托管方的管控方式、授权体系等，并完成管理对接。

　　（三）委托管理期限

　　托管期限为自各方签订委托管理协议之日起至2019年12月31日。

　　（四）委托管理费用

　　委托方、宝钢股份商定，就本次委托管理事项，宝钢股份按宝特长材合并报表中经审计的归属宝特长材年度净利润和EVA增加值的一定比例收取委托管理费用。

　　1.2017年7～12月的委托管理费用

　　（1）管理费=宝特长材合并报表中归属宝特长材2017年下半年净利润×2%（以下均指合并报表口径）；

　　（2）净利润为负时，托管费用为0元。

　　2.2018年及之后每年的委托管理费用由基本管理费和浮动管理费组成

　　（1）基本管理费=归属宝特长材当年净利润×2%；

　　（2）浮动管理费=EVA增加值（当年EVA-2017年EVA）×20%（当EVA增加值为负时，不收取浮动管理费）；

　　（3）净利润为负时，托管费用为0元。

　　3.上述委托管理费用由宝特长材在每年的6月30日支付（若遇节假日顺延）。

　　五、本次受托管理的目的及对公司的影响

　　1.有利于进一步为客户提供更好的服务

　　受托管理宝特长材后，中高端棒线材产品与公司现有高端板材产品将形成互补，有利于公司为下游用户提供一揽子的解决方案，更好的满足客户需求，为客户提供更好的服务。

　　2.有利于加强对中高端长材产品的培育

　　公司看好服务于高端装备制造业核心零部件的中高端长材的远期市场前景，有意培育发展该领域产品。宝特长材在这方面装备、技术情况良好，受托管理可以帮助公司实现更丰富的产品结构，谋划长材的未来发展。

　　3.有利于发挥管理优势，实现价值共享

　　受托管理宝特长材后，在一体化运作模式下，利用公司的管理经验、相关产销研资源和品牌优势，可有望改善宝特长材的经营效益。公司收取的托管费用与宝特长材效益挂钩，这意味着公司与宝特长材将实现价值共享。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2017年6月29日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案》。关联董事张锦刚、赵昌旭、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

　　（二）独立董事审议情况

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

　　1.同意此项议案。

　　2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

　　全体独立董事同意本议案。

　　七、上网公告附件

　　1.经独立董事事前认可的声明

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2017年7月1日